来源：中国税务报
发布时间：2018年8月10日 作者：魏斌
编者按 7月13日，本报B1版发表了题为《企业IPO：别让税务风险挡了路》的文章，引起了读者广泛关注。一些读者提出，希望能够了解更多企业在IPO过程中的常见税务风险点。对此，本报邀请相关专家做了进一步梳理，以飨读者。
风险点一：财务报表与纳税申报表有差异
企业在IPO过程中，申报的原始财务报表与增值税纳税报表、所得税纳税申请表之间的差异问题，会引起证监会的高度关注。如果不能很好解决，IPO进程将面临障碍。
■典型案例
R公司主营业务为针纺电控、纺织伺服驱动器、智能照明电源。2017年5月，在公司IPO过程中，证监会发审委特地要求R公司解释说明：会计报表收入与增值税申报收入、所得税申报收入之间是否存在差异？为什么存在差异？由此足见证监会对这一问题的重视。
■风险提示
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，增值税主要采用销售结算方式来确认纳税义务，遵循开票即纳税原则。根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，企业销售收入的确认须遵循权责发生制原则，注重商品风险转移，而不过多考虑结算方式。
基于上述原则，企业要想让IPO过程更加顺利，在纳税申报和确认收入方面，应坚持税务与会计分离原则，制定合理的核算规则，实时掌握税务与会计确认的税金差异情况，对于提前开票和滞后开票的，确认收入时应进行调整，做到纳税不重、不漏。此外，对于产品销售业务，应坚持出货开票的原则，不提前或滞后开票，尽量减少增值税收入与会计收入之间的差异。
有些中小企业在创业阶段或者早期发展阶段，可能会隐藏一部分收入。企业拟挂牌转让，在规范财务处理过程中，需要补缴流转税或企业所得税。其中，报告期内补税的性质和金额，决定补税行为是否构成审核过程中的实质障碍。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税意见，仍具有较大风险。
需注意的是，会计差错的性质可分为“错误引起的差错”和“舞弊引起的差错”。如果审计调整后的申报财务报表与原始财务报表差异较大，很难通过合理解释对其与企业所得税年度申报表的差异予以说明，应考虑通过对企业所得税年度纳税申报表进行补充申报，消除纳税差错，将财务报表与纳税申报表的差异控制在会计与税法制度性差异范围内。如今证监会对大幅度补税、调账的监管愈发严格，企业如不注重这方面的问题，将错失上市良机。
风险点二：员工获得股权激励未及时完税
获得股权激励的员工是否履行了相关纳税义务，是IPO审核过程中的重点关注事项之一。如果忽视这方面的问题，会被证监会质疑。
■典型案例
M公司主营业务为智能手机、互联网电视以及智能家居。2018年6月，在其IPO过程中，证监会发审委对M公司的股权激励涉税问题给予了高度关注。
其招股说明书披露，截至目前，M公司授出的尚未行权的员工持股计划包括244500097股每股面值为0.000025美元的B类股份的期权及限制性股票。报告期内，公司因股权激励而产生的管理费用和销售费用分别为6.91亿元、8.71亿元、9.09亿元和4.88亿元，此外公司还可能会根据员工持股计划继续授予新的股份激励，对此，证监会要求M公司补充说明股份支付是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并请保荐机构、会计师对各次股权激励方案的股份数量、授予日、授予价格、股份支付费用等进行核查。
■风险提示
虽然M公司最终成功上市，但证监会对其股权激励的纳税情况进行问询，足见对这一问题的重视。企业如不高度关注这一问题，极有可能在IPO过程中折戟。因此，应严格按照税法要求，履行相关纳税义务。
针对不同形式的股权激励（股票期权、限制性股票、股票增值权、股权奖励），相关政策明确了个人所得税的计算方法。值得注意的是，在一定情况下，还存在递延纳税的优惠。比如，对于非上市公司（含三板挂牌企业）授予本公司员工的股票（权）期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。其计算方式为：应纳税额=（转让收入-取得成本-合理税费）×20%。
因此，如果企业存在对员工股权激励的情况，应重点关注员工是否可以享受相关的税收优惠。如果不可以享受，则应及时、足额代扣代缴其个税。
风险点三：重组中实际控制人变外国公司
很多企业在上市前须进行整合重组，这一过程涉及多税种，如不高度重视并有效防范其中的税务风险，将被证监会质疑，进而影响公司上市进程。特别是在重组中，实际控制人变为外国公司或外籍人士，更加容易受到证监会的关注。
■典型案例
Q公司是一家从事汽车发动机动力系统核心零部件和变速器关键零部件生产配套的企业。2011年，Q公司实际控制人变更为美国Y公司，期间经历过多次股权转让。2017年，Q公司在IPO过程中，证监会要求保荐机构及发行人律师、会计师核查Q公司实际控制人变为外国公司后，股权转让能否适用同一控制下的股权转让规则，以及是否存在逃避所得税的情况。
■风险提示
根据证监会相关政策要求，若公司实际控制人拥有的业务之间有较强相似或相关性，或者之间有上下游关系或者有交易，则需要对这些业务进行重组整合，纳入拟上市主体。而整合重组无疑是税务风险的高发区。
重组过程涉及诸多税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。同时，在重组过程中，企业也往往面临许多新的税务问题，比如，挂牌控股架构的安排是否在税务上更具效率，重组的商业运营模式是否带来新的税务成本，是否使关联方交易的转让定价问题更加突出，创办人、高级管理层和员工的个人税务问题处理是否正确等。因此，拟挂牌企业应及早关注这一问题并积极采取措施，将业务重组与税务筹划有机地结合在一起。这样，可以具有合理的商业目的，也能有效降低税务风险。
此外，针对企业并购重组，国家也出台了一系列税收优惠政策，比如，根据《财政部
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，对符合条件的股权收购和资产收购、合并分立等重组业务给予递延纳税的特殊性税务处理待遇。需要说明的是，重组中涉及实际控制人变更为非居民企业的情形，则可能属于税法所称的“跨境重组”，而针对跨境重组，适用特殊性税务处理的条件会更加严格。因此，准备IPO的企业，在重组过程中应全面了解相关税收政策，以便充分享受优惠，避免税务风险。
风险点四：搭建拆除VIE架构时未足额纳税
近年来，不少境外上市企业开始拆除已搭建好的VIE架构，转而谋求在国内A股上市。在此过程中，涉税事项是监管部门关注的重点之一。如果不做好相关的税务风险防范，红筹企业的回归之路难以顺畅。
■典型案例
B公司主营业务为互联网视频相关服务。为了回归国内资本市场，B公司自2010年底就开始拆除VIE架构，并于2012年3月首次提交创业板申报发行文件。在审核过程中，监管机构特别关注了B公司的投资监管事项、外汇监管事项、涉税事项等，并要求发行人及中介机构补充说明：其VIE搭建及拆除过程中是否存在应缴未缴税款的情况。
对此，B公司及中介机构经核查后，提交了有关环节取得转让收益的境外投资人已缴纳相应预提所得税的补充说明，确认了其合规性。
■风险提示
红筹企业回归国内资本市场的实务中，监管部门审核的重点，在于从投资审批、外汇监管、涉税事项等方面确认红筹架构搭建与拆除的合规性。红筹架构搭建及拆除过程中，境内外投资人的所得税或预提所得税问题，因拆除红筹架构导致有关企业变更为非外商投资企业时，其已享受外资税收优惠的返还问题等，都是被关注的重点。
同时，对于红筹架构搭建及拆除过程中的转让重组，还可能涉及转让价格的税收合规性（例如是否可以低价转让）、取得转让溢价的转让方的所得税或预提税的申报缴纳情况，以及重组过程中的其他税务问题等。
对于上述税务问题，红筹企业需要高度关注，及早筹谋，并严格依照相关规定，积极主动地处理好涉税事项，确保平稳回归A股市场。
（作者：中瑞税务师事务所集团有限公司董事长）
