来源:小颖言税 作者;严颖 发布日期:2017-04-17
重组易混关系解析
一、资产收购、股权收购、企业合并的关系
资产收购、股权收购、企业合并是一回事,举个例子,甲公司看上了乙公司的资产,想把乙公司买过来。甲公司可以采取三个办法:
第一,甲公司直接和乙公司的管理层打交道,将其真正有用的机器设备等实质性经营资产购买过来,乙公司不用解散,成为一张空壳,乙公司的乱帐甲不用管,这叫资产收购。
第二,甲公司和乙公司的股东B打交道,把乙公司50%以上的股权买过来,会计上称之为控股合并,乙公司依然存续,并且有实质性经营资产,只是股东由B换成了甲,这叫股权收购。
第三,甲公司和乙公司的股东B打交道,购买乙公司的全部资产、负债、劳动力,把乙公司解散掉,乙公司的资产纳入甲公司,叫吸收合并,纳入到新设的公司叫新设合并。
资产收购,股权收购,企业合并都是资产的组合,都可以把乙公司的实质性经营资产归甲公司所有。在经济上是一回事,只是法律形式的不同,法律形式不同,在税收上是截然不同的。
二、股权收购与股权转让的关系
股权收购站在转让方(被收购企业股东)的角度叫股权转让,站在收购方叫股权收购。
三、企业分立与投资的关系
企业分立与投资是一回事,举个例子,把一部分资产从甲公司分离出来,两个办法,一个是把资产投资给乙公司,乙公司成为甲公司的子公司。
第二个办法甲公司一分为二,将部分或全部资产分离转让给现存企业甲公司和新设企业乙公司,叫存续分立,乙公司和甲公司是兄弟关系,甲公司的股东换取分立企业乙公司的股权或非股权支付。若甲公司不再存在,分立给新设的乙公司和丙公司,叫解散分立,甲公司的股东换取乙公司和丙公司的股权或非股权支付。
分立和投资都是资产的分离。投资是分立出自己的子公司,而分立是分立出兄弟公司。打个比方甲公司原3个股东1个亿的资本,拥有一幢楼5000万。若甲公司用这幢楼出资成立乙公司,叫投资,此时甲和乙是母子关系;若以甲公司的3个股东名义用这幢楼去投资,成立乙公司,叫分立,此时甲和乙是兄弟关系。
四、股权收购与投资的关系
股权收购一定是投资,投资不一定是股权收购。当长期股权投资,投资方支付对价不是给被收购企业,而是给被收购企业的原股东,并且达到对被收购企业控制时,长期股权投资=股权收购,打个比方甲公司向乙公司的股东B收购乙公司50%以上的股份,实现甲公司对乙公司的控股合并,实质上是甲公司对乙公司的长期股权投资。
五、非货币性资产投资与非货币资产交换的关系
非货币性资产投资属于非货币资产交换的一种,非货币性资产交换,是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换,当换取的是长期股权投资时叫非货币性资产投资。
六、非货币性资产投资、股权收购与股权划转的关系
打个比方甲公司是乙公司和丙公司的全资母公司,甲用持有的乙公司的股权对丙公司增资。
甲公司做分录:
借:长期股权投资—丙公司
贷:长期股权投资—乙公司
丙公司做分录:
借:长期股权投资—乙公司
贷:实收资本—甲公司
乙公司做分录:
借:实收资本—甲公司
贷:实收资本—丙公司
对甲公司来说,以持有的乙的股权对丙投资,是非货币资产投资,甲公司是投资方,丙公司是被投资方;
对丙公司来说,向甲购买乙的股权以自己的股份支付为对价,是股权收购乙公司,甲公司是转让方,乙公司是被收购企业。
甲公司将乙公司股权按帐面净值划转给丙公司,甲公司是划出方,丙公司是划入方,乙公司是被划转股权。
七、重组企业所得税文件依据
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号);
《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号);
《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号);
《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号);
《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号 )[部分条款失效]
《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第72号);
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号);
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号);
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号);
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号 );
《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》(国税函〔2009〕388号);
《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕684号);
工业和信息化部 国家发展和改革委员会 财政部 国家税务总局关于开展2023年度享受研发费用加计扣除政策的工业母机企业清单制定工作的通知
447国家税务总局关于发布出口退税率文库2024A版的通知
390最高人民法院 最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释
276财政部 税务总局关于在中国(上海)自由贸易试验区及临港新片区试点离岸贸易印花税优惠政策的通知
214国家税务总局 工业和信息化部关于发布《免征车辆购置税的设有固定装置的非运输专用作业车辆目录》(第十四批)的公告
182国家税务总局关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告
148财政部 税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告
114商务部 财政部等7部门关于印发《汽车以旧换新补贴实施细则》的通知
65财政部 国家税务总局关于农村集体产权制度改革土地增值税政策的公告
57支持小微企业和个体工商户发展税费优惠政策指引(2.0)
1208中华人民共和国公司法
1082国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告
1051财政部 税务总局 民政部关于2023年度—2025年度和2024年度—2026年度公益性社会组织捐赠税前扣除资格名单的公告
737财政部 税务总局关于调整横琴粤澳深度合作区有关增值税和消费税退税货物范围的通知
706财政部 生态环境部 商务部 海关总署 税务总局关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点有关进口税收政策措施的公告
555财政部 税务总局关于确认中国红十字会总会等群众团体2024年度—2026年度公益性捐赠税前扣除资格的公告
541关于《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》的解读
468工业和信息化部 国家发展和改革委员会 财政部 国家税务总局关于开展2023年度享受研发费用加计扣除政策的工业母机企业清单制定工作的通知
447国家税务总局关于发布出口退税率文库2024A版的通知
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114552财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告
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19814财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告
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图书:个人所得税实操手册
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