• 中税协发〔2017〕004号 中国注册税务师协会关于印发《税收优惠申报代理业务规则》等四项执业规则的通知
• 文号：中税协发〔2017〕004号阅读：2619发文日期：2017-01-25

• 各省、自治区、直辖市和计划单列市注册税务师协会：

  为指导税务师事务所提供税收优惠审批(备案)事项的申报和资料准备业务，依据国家税收政策开展税收筹划业务，进一步拓展资本交易产生的特殊性税务处理业务，规范对高新技术企业的高新技术产品（服务）收入占比等审核业务，根据科技部、财政部和国家税务总局的有关政策文件精神，中税协组织制定了《税收优惠申报代理业务规则（试行）》、《税收筹划业务规则（试行）》、《资本市场涉税服务业务规则——特殊税务处理合规性审核（试行）》和《高新技术企业认定专项鉴证业务规则（试行）》。经中税协常务理事通讯表决通过，现予发布。

  请各地结合当地实际情况组织税务师事务所对上述规则认真学习研究并贯彻执行。在执行中遇到的问题和意见，请及时向中税协（业务准则部）反映。

  税收优惠申报代理业务规则（试行）

  第一章总则

  第一条为了规范税收优惠申报代理执业行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、各税种相关规定和《注册税务师涉税服务业务基本准则》（以下简称“基本准则”）等税收法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“税法”）的规定，制定本规则。

  第二条税务师事务所承接税收优惠申报代理业务适用本规则。

  第三条本规则所称税收优惠申报代理业务是税务师事务所依法接受委托，在业务约定书涵盖的委托事项范围内为被代理人提供税收优惠核准(备案)事项申报和资料准备行为。

  第四条本规则所称的税收优惠申报代理业务注重涉税事项和资料的准备归集和申报程序，包括核准类减免税申报代理、备案类减免税申报代理。核准类减免税是指法律、法规规定应由税务机关核准的减免税项目；备案类减免税是指不需要税务机关核准的减免税项目。

  第五条本规则所称代理人，是指接受委托，执行税收优惠申报代理业务的税务师及其所在的税务师事务所。

  本规则所称被代理人，是指与税收优惠申报代理相关的纳税人。

  第二章业务承接

  第六条税务师事务所承接税收优惠申报代理业务，应当按照《税务师业务承接规则（试行）》的规定执行。

  第七条税务师事务所承接税收优惠申报代理业务应对委托人的基本信息、申报资料进行分析，重点了解纳税人申请税收优惠期间的下列情况：

  （一）基本情况及具体业务总体情况；

  （二）获取相关资质及相关业务合同的适用性具体情况；

  （三）适用具体税收实体性优惠政策的可行性专业情况；

  （四）适用具体税收程序性优惠政策的可行性专业情况；

  （五）其他相关的事项。

  同时，税务师事务所应对本所及项目组成员的专业胜任能力进行客观评估。

  第八条代理人决定承接税收优惠申报代理业务的，应根据《涉税业务约定书规则》的规定，与委托人签订书面代理合同。代理合同可以根据双方约定，分别确定以下业务范围：

  （一）按照税法规定，向被代理人提供待审阅的资料清单，并安排必要的业务访谈；

  （二）根据案头审阅及访谈成果，审阅相关的资料合同，并提供专业意见；

  （三）按照税法规定要求协助被代理人准备申报资料、申请报告及核准报告；

  （四）提供减免税核准类或者备案类代理申报，递交申报相关资料并被受理。

  第九条税务师事务所在承接业务前，应当取得被代理人关于以下事项的书面确认：

  （一）与税收优惠申报代理业务相关涉税事项的处理不存在与国家税收法律、法规及有关规定相抵触的情形；

  （二）与税收优惠申报代理业务相关涉税事项的处理不会导致相关利害关系人产生重大误解的情形；

  （三）与税收优惠申报代理业务相关资料不存在内容不实或资质不存在条件不符的情形。

  第十条税务师事务所承接业务后，应当按照《税务师业务计划规则（试行）》的规定，确定项目组及其负责人，制定代理服务计划和具体服务安排。

  第三章业务实施

  第一节税收优惠申报代理的资料准备

  第十一条开展税收优惠申报代理业务时，应根据不同的申报代理类型要求准备相应的资料，按照不同的来源渠道，包括直接从被代理人处取得的原始资料与代理人经过分析整理的进一步资料。被代理人应对原始资料及进一步整理资料的真实性及合法性承担责任。

  直接从被代理人处取得的原始资料，包括：

  （一）与税收优惠核准(备案)事项有关的合同、协议书；

  （二）与税收优惠核准(备案)事项有关的业务情况；

  （三）与税收优惠核准(备案)事项有关的财务数据、纳税申报表、完税证明；

  （四）与税收优惠核准(备案)事项有关的权属证书；

  （五）与税收优惠核准(备案)事项有关的资质证明；

  （六）其他有关证件、资料。

  代理人经过分析整理的进一步资料，包括：

  （一）与税收优惠核准(备案)事项有关申请报告；

  （二）与税收优惠核准(备案)事项有关情况说明；

  （三）其他有关进一步资料。

  第十二条代理人在核准类减免税的资料准备阶段，重点关注：

  （一）被代理人提供的资质证明与权属证书原始资料与减免税核准事项的直接相关性；

  （二）减免税申请核准表的内容与被代理人基本资料及相关资质权属证书的一致性及关联性；

  （三）申请报告与相关优惠政策、被代理人的具体业务情况、优惠期间、资质权属证明从实质而不限于形式方面分析的契合性。

  （四）被代理人在核准优惠期内，享受减免税的情形是否发生变化。

  第十三条代理人在备案类减免税的资料准备阶段，重点关注：

  （一）被代理人提供的资质证明与权属证书原始资料与减免税备案事项的直接相关性；

  （二）减免税申请备案表的内容与被代理人基本资料、合同、相关资质权属证书的一致性及关联性；

  （三）申请报告与相关优惠政策、被代理人的具体业务情况、合同约定、优惠期间、财务数据、纳税申报表、完税证明、资质权属证明从实质而不限于形式分析的契合性。

  （四）被代理人在备案优惠期内，享受减免税的情形是否发生变化。

  第二节税收优惠申报代理的正式申报

  第十四条代理人在提供核准类减免税事项申报时，重点关注：

  （一）在申报被受理阶段，重点关注：

  1、报送资料是否齐全、填写内容是否完整、是否符合法定形式；

  2、是否按《税务事项通知书》（补正通知）要求进行补正；

  3、《税务事项通知书》（不予受理通知）中不予受理的原因是否符合相关法规要求及被代理人的具体情况。

  （二）在申报被核准阶段，重点关注：

  1、申请资料是否齐全，政策依据是否准确，申请事项是否符合减免税法定条件；

  2、对于需要进一步调查核实的事项，是否及时与被代理人沟通履行调查核实程序及补正资料；

  3、对于核准确认不符合条件的，是否符合相关法规要求及被代理人的具体情况。

  第十五条代理人在提供备案类减免税事项申报时，重点关注：

  1、报送资料是否齐全、是否符合法定形式；

  2、是否按《税务事项通知书》（补正通知）要求进行补正；

  3、《税务事项通知书》（不予受理通知）中不予受理的原因是否符合相关法律法规要求及被代理人的具体情况。

  第十六条代理人完成申报后，应及时将记载核准或者备案税务机关盖章及意见的表单证书交于被代理人，并按照工作底稿资料清单的归档要求进行内部存档。

  第十七条税务师事务所需加盖代理申报中介机构公章，并填报经办人及其执业证件号码。

  第四章代理报告

  第十八条税务师事务所开展税收优惠申报代理业务，应当根据业务委托书的约定确定是否出具书面报告。

  委托书没有约定是否出具服务报告的，税务师事务所可以根据委托目的、服务需要等决定是否出具报告。

  第十九条税务师及所在税务师事务所应对委托人的商业秘密、不宜公开的情况及个人隐私予以保密。

  第五章附则

  第二十条本规则由中国注册税务师协会负责解释。

  第二十一条本规则自发布之日起执行。

  附1：

  税收优惠事项申报代理业务约定书(参考文本)

  编号:

  甲方(委托人)：

  甲方税务登记号：

  乙方(代理人)：

  乙方税务师事务所执业证编号：

  甲、乙双方根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国税收征管法》，签订税收优惠申报代理业务约定书如下：

  一、委托事项

  1.项目名称：委托******税收优惠事项的申报代理;

  2.具体内容及要求：

  〔1〕******税收优惠事项申报代理业务的资料准备；

  〔2〕******税收优惠事项申报代理业务的履行申报；

  二、双方的义务和责任

  （一）甲方责任及义务

  1.甲方必须在_________年_________月_________日前向乙方陈述涉及本合同项下与委托事项有关的全部事实，并根据国家现行会计、税收等法律法规的有关规定，保证向乙方提供所需会计资料及纳税资料的真实性、合法性和完整性，并承担因资料不真实、不合法、不完整而造成不良后果的相应责任。

  2.甲方向乙方提交的有关证据材料为原件的，双方经办人应当办理交接签字手续；若是复印件，应由甲方指定的签字人在证据材料上签名确认。

  3.为乙方委派人员的工作提供必要的条件及合作，不得授意乙方人员实施违反国家法律、法规的行为。确保乙方不受限制的接触任何与本次工作有关的记录、文件和所需的其他信息。

  4.正确使用业务报告，乙方为甲方提供的报告，除本合同约定的情形外，未经乙方许可，甲方不得提供第三方。由于使用不当所造成的后果，与乙方无关。

  5.按本合同的约定及时支付委托业务费用以及其他相关费用。

  （二）乙方的责任及义务

  1.及时委派专业服务人员为甲方提供约定服务。

  2.严格按照现行税收相关法律、法规和政策规定，及税务师执业规范有关规定履行服务程序，诚实守信，勤勉尽责尽力维护甲方合法权益,并保持服务意见的客观、准确和完整。

  3.乙方有责任就资料准备及履行申报程序过程中，主管税务机关的反馈意见及时与甲方沟通，并协助甲方准备相关的支持性佐证资料。

  4.严格依据甲方的授权为代理行为，不得有损害甲方合法利益的越权代理或无权代理行为。

  5.不得利用提供税务代理服务之便利，非法牟取本合同项下税务师事务所指向的甲方利益。

  6.谨慎保管甲方提供的证据和其他法律文件，保证其不遭受灭失。

  7.乙方对履行约定服务过程中所获得的相关信息负有保密义务，该保密义务不受本协议约定服务期限的限制而持续有效。

  三、违约责任

  1.甲乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

  2.甲方未按本合同第六条之约定向乙方支付服务费和/或差旅费的，乙方有权随时中止或终止代理服务，由此所造成的一切后果均由甲方承担。

  3.乙方在履行本合同项下的税务代理事务过程中，因其工作疏忽或过失导致甲方经济损失的，按照乙方投保的《税务师执业责任保险合同》的有关规定向甲方赔偿。

  4.乙方在履行本合同项下的税务代理事务过程中，因其故意导致甲方经济损失的，乙方应当承担损失赔偿责任。

  四、免责事由

  如本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间根据程度应予中止或终止。

  由不可抗力不能履行约定书或造成他人损害的，部分或全部免除民事责任。

  五、违约责任兑现方式

  本合同任何一方违反约定事项造成对方实际损失的，应在____期限内支付业务费用总额____%的赔偿金和违约金。

  六、费用及支付

  （一）按照有关规定，完成本次委托业务费用为人民币（大写）____元（￥）。

  （二）上述费用自本合同生效之日起____日内支付业务费用总额的____%；其余费用在乙方履行申报程序并被主管税务机关受理或核准之____日内一次性全额支付（或在乙方提交业务报告当日内一次性全额支付）。

  （三）由于无法预见的原因，导致乙方从事本委托事项完成的实际时间较本合同签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本合同第六条第1项所述业务费用总额。

  （四）由于无法预见的原因，导致乙方人员抵达甲方工作现场后，本合同项目不再进行，甲方不得要求退还预付的业务费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场审核工作之后，甲方应另行向乙方支付人民币____元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起____日内支付。

  （五）由于无法预见的原因，发生的与本次委托事项有关的其他费用（包括交通、食宿费等），由双方协商解决。

  (六)乙方办理本合同项下税务代理事务涉及的行政机关等部门收取的费用，由甲方另行向其他收费机构或个人支付。

  七、约定事项的变更、终止

  如果出现不可预见的情形，影响涉税代理工作如期完成，或者需要提前出具业务报告时，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应提前通知对方，并由双方协商解决。

  （一）本合同签订后，双方应当按约履行，不得无故终止。如遇法定情形或特殊原因确需终止的,提出终止的一方应提前通知另一方。

  （二）在终止业务约定的情况下，乙方有权就本合同终止之日前对约定事项所做的工作收取合理的费用。

  （三）如遇事先无法预见的情势，乙方在授权权限之外为维护甲方合法权益所实施的代理行为，甲方应予确认。

  八、资料保留及所有权

  乙方对执行业务过程中形成的工作底稿拥有所有权，乙方可自主决定允许甲方获取业务工作底稿部分内容，或摘录部分工作底稿。但披露这些信息不得损害乙方执行业务的有效性。

  九、适用法律和争议解决

  本合同的所有方面均应适用中华人民共和国的法律进行解释并受其约束。与本合同有关的任何纠纷或争议，双方选择按以下第_____种解决方式：

  （一）提交进行仲裁；

  （二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  十、本约定书的法律效力

  （一）本约定书经双方代表人签字或盖章并加盖单位公章之日起生效，并在双方履行完成约定事项后终止。

  （二）本约定书一式二份，甲乙方各执一份，具有同等法律效力。

  本合同未尽事宜，经双方协商另行签订补充协议，本合同的附件及任何补充协议与本合同具有同等法律效力。

  甲方（盖章）：乙方（盖章）：

  授权代表（签名）：授权代表（签名）：

  开户银行：开户银行：

  帐号帐号

  _________年____月____日______年____月____日

  附2：

  关于xxxxx有限公司****事项税收优惠申报代理的报告

  (参考文本）

  报告文号：xxxx有限责任公司：

  我们接受委托[业务约定书编号：xxxx]，对贵单位******事项税收优惠的申报资料进行归集、分析，并出具申报代理报告。

  贵单位的责任是,及时提供与******事项税收优惠申报代理有关的会计资料和纳税资料，并保证会计资料、纳税资料的真实、准确、合法和完整，以确保******事项申报代理符合xxxxxx税收法律、法规、规范的要求。

  我们的责任是，依据xxxxxx税收法律、法规、规范的政策规定，以及《税收优惠申报代理业务规则（试行）》和其他有关规定，对贵公司提供的相关申报资料进行归集整理：

  与税收优惠核准(备案)事项有关的合同、协议书；与税收优惠核准(备案)事项有关的业务情况；与税收优惠核准(备案)事项有关的财务数据、纳税申报表、完税证明；与税收优惠核准(备案)事项有关的权属证书；与税收优惠核准(备案)事项有关的资质证明；其他有关证件、资料。

  同时，在进一步加工整理的基础上对以下资料进行了分析汇总：与税收优惠核准(备案)事项有关申请报告；与税收优惠核准(备案)事项有关情况说明；其他有关进一步资料。

  在归集、分析、整理******事项税收优惠申报代理相关资料的过程中，我们考虑了相关法律法规的具体适用性，考虑了证明材料的相关性和可靠性，对贵单位提供的会计资料及纳税资料等实施了审核程序，并如实履行申报代理程序，已经取得由核准或者备案税务机关盖章受理的表单（或者补正通知/未被受理通知）。

  现将服务结果报告如下：

  经对贵单位******事项税收优惠申报代理事项有关的会计资料和纳税资料的归集、分析、审核，按照税法规定履行了相关的申报程序，我们认为经本所在代理机构栏签章******申报资料符合/不符合税收法律法规的相关规定。

  注：不符合规定的事项说明，请见详细说明

  本报告仅供被代理人向主管税务机关办理******事项税收优惠申报使用，不作其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本代理服务业务的税务师事务所及其税务师无关。

  xxx税务师事务所（盖章）

  税务师（签名、盖章）：

  地址：中国xxxxxx

  电话：

  日期：xxxx年xx月xx日

  附件2：

  税收筹划业务规则（试行）

  第一章总则

  第一条为规范税务师税收筹划业务执业行为，有效防范税收筹划的执业风险，根据《注册税务师涉税服务基本准则》（以下简称“基本准则”）等税收法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“税法”）的规定，制定本规则。

  第二条税务师事务所开展税收筹划业务适用本规则。

  第三条本规则所称的税收筹划业务是指，税务师根据委托人服务需求、业务模式及数据信息，依据国家税收政策及其他相关法律法规，通过对委托人生产经营、财务管理或税务处理的运筹和规划，综合平衡各方面成本与效益，为委托人提供战略发展、风险防范、降本增效等方面的设计方案以及实施取向的服务。

  第四条税收筹划服务的主要内容包括：

  （一）为委托人提供降低税务风险，提高税收遵从度的筹划建议；

  （二）为委托人提供具备合理商业目的的整体税务规划和筹划方案；

  （三）为委托人的特定事项提出优化税负方案及建议。

  第五条税务师在实施税收筹划业务中应坚持以下基本原则：

  （一）依法提供服务原则。依法提供服务原则是指，税务师在提供税收筹划服务时，提供的服务成果必须以国家税收政策及其他相关法律法规为依据，不得违反国家法律法规和相关规定。

  （二）程序、内容并重原则。程序、内容并重原则是指，税务师在提供税收筹划服务时，应该按照既定业务流程实施服务项目，并注重实施过程中各类相关信息内容的真实性、客观性和全面性。

  （三）诚信及保密原则。诚信及保密原则是指，税务师在提供税收筹划服务时，应该按照业务约定书内容完整、真实提供服务，并根据保密协议内容为委托人提供的各项信息采取保密措施。

  第二章业务承接

  第六条税收筹划业务承接的基本要求：

  （一）在签订业务约定书之前，税务师应与委托人进行沟通，提前了解委托人提出的服务需求。

  （二）税务师事务所应根据服务需求和工作量安排具有胜任能力的税务师。

  （三）税务师应按业务约定书内容提供服务成果。

  （四）税务师应保持专业、客观和谨慎，消除或降低委托人的目标实现和收费等因素对税务师职业道德的影响。

  （五）税务师应将业务计划和工作情况及时告知委托人，使委托人全面了解业务进展情况。

  （六）税务师应结合委托人实际情况提供不同的税收筹划方案，并对不同税收筹划方案进行全面、客观的分析评价，最后提出实施意向。

  （七）税务师应在服务成果中告知委托人税收筹划方案与实际实施效果可能存在的偏差以及偏差的原因。

  （八）税务师接受税收筹划委托后，应尽责为委托人保密相关数据、信息。

  第七条税务师应按照《税务师业务承接规则》的要求承接税收筹划业务，与委托人进行沟通，分析委托人的陈述，并对服务需求与委托人达成共识，并签订业务约定书。

  第八条业务约定书包括但不仅限于以下内容：服务委托需求，服务目标，服务团队，服务程序，服务成果形式及提交方式，提交时间，服务周期，服务收费，双方权利义务及法律责任。

  第九条业务约定书应写明税务师为完成服务目标而制定的主要工作步骤和简单的工作内容等服务程序。

  第十条税务师与委托人应约定双方保密条款，保密信息的范围、使用及防范措施。

  第十一条税务师发现委托人提供的数据及信息严重偏离业务约定书内容，对服务内容形成有重大影响时，税务师应与委托人讨论修改业务约定书的其他内容，如不能达成共识，则协商终止项目。

  第三章业务计划

  第十二条税收筹划业务计划应根据服务需求，按照《税务师业务计划规则》制定。对服务需求内容较少风险较低的服务项目，可以简化。

  第十三条税务师应在充分理解服务需求的基础上，制定业务计划。税务师应对服务总目标分解成若干阶段，然后确定各阶段的子目标，再据此细划各阶段工作事项。

  第十四条项目计划形成后，税务师与委托人进行沟通，双方确认后实施。

  第四章业务实施

  第十五条税收筹划业务一般分为以下工作阶段：

  数据及信息收集、政策法规解读、筹划方案设计与数据试算、综合辩证分析、成果沟通讨论、税收筹划报告起草和提交。

  第十六条税务师通过问卷调查、现场访谈与资料采集等方式，收集与该项目相关的数据及信息。

  进行数据及信息收集前，税务师制定收集范围、收集口径及文档格式，并告知委托人进行事前准备。

  第十七条税务师对所收集的数据及信息进行初步复核，确保项目数据及信息与服务需求紧密贴合，全面准确。数据信息包括但不限委托人的财务数据、内部管理信息、相关政策法规、行业情况和实操惯例、风险接受程度等。

  对涉及委托人重要事项及重大经济利益等资料，税务师可要求委托人签字或盖章确认。

  第十八条对委托人情况理解不同而导致的分歧，税务师应重新调查或与委托人进行讨论、确认。

  第十九条政策法规解读应包含但不限于以下内容：

  （一）解读相关政策法规内容。税务师应了解、分析有关政策法规的出台背景、执行对象、执行条件以及执行流程，对政策法规内容进行深入研究分析。

  （二）分析法规符合度。税务师对政策法规进行细划分层，确定各层法定条件，并提取与服务需求相关的内容进行对照，分析匹配点与差异点。

  （三）分析类似案例。税务师从案例背景、筹划条件、执行过程、及财税管理部门判定结果等信息，寻找类似的案例信息，并与委托人的数据信息及服务需求进行差异分析。

  （四）政策解读结论。税务师根据现有政策法规提炼相关内容，并对其执行条例、管理要求等进行归集总结，分析与服务需求的匹配程度和差异点，确定政策法规的引用方向和基础。

  第二十条税务师对相关税收法律法规理解不同所导致的分歧，应向税务机关提请确认。税务师在与税务机关进行沟通前，应告知委托人，沟通时应注意对委托人信息保密。

  第二十一条筹划方案设计与数据试算是税收筹划的核心内容，税务师根据收集的数据及信息，结合政策法规，从多维度设计不同的筹划方案，并以数据试算对筹划效果进行量化展示，包含但不限于以下内容：

  （一）筹划方案设计。税务师根据委托人的数据信息，结合政策解读结论，从多方面设计制定筹划方案。筹划方案应尽可能详细地分步分点设计，并须明确提出方案实施的前置条件、政策依据、步骤顺序、实操要领等。

  （二）设置试算指标。税务师根据筹划方案，设置评价方案的试算指标，以便对各个方案进行量化评价。试算指标须体现筹划方案对各方面成本、效益等，包括但不限于对税收负担、资金价值、资产与负债变化、实施成本、筹划效益等。

  （三）设置试算参数与口径。税务师进行筹划方案试算比较前，需要对不同筹划方案设置的试算参数与口径，用以通过收集的数据及信息得出试算指标结果。试算参数与口径应具有可比性，若针对特定筹划方案采取不同的参数与口径时，需详细提示原因及依据。

  （四）制作试算表格。税务师为试算结果制定清晰简练的表格样式进行呈现，以便委托人可以直观了解试算结果。

  第二十二条税务师在试算过程中应就试算指标、计算方法、试算参数与口径与委托人进行沟通，并按照对委托人的重要程度有侧重地进行试算与分析。

  第二十三条综合辩证分析是税务师从多维度评价和分析筹划方案的过程，体现服务成果的专业、客观及谨慎，通过辩证方法展示不同筹划方案的优势及不足，包含但不限于以下内容：

  （一）分析政策适用性。税务师根据政策法规解读成果，评价各个筹划方案的适用性，分析其适用差距及贴合方法，突出税收政策风险评价。

  （二）比较试算结果。税务师以各种试算指标比较不同筹划方案的优劣，科学评价资金的时间价值、财务数据与税收成本的关系。

  （三）比较管理及操作成本。税务师根据委托人提供的相关信息，分析各个筹划方案对委托人的财务管理、其他业务管理、操作习惯、内部考核、上级管理等事项造成的影响，合理预估各个筹划方案的管理成本和操作难度。

  （四）分析行业特性及业务模式。税务师需要从委托人的所在行业的经营特定、竞争形势、发展趋势等方面，分析和评价各个筹划方案是否存在不利委托人的业务模式。

  （五）分析委托人风险接受程度。税务师需要了解、分析委托人管理层的风险接受程度，对筹划方案中存在政策法规风险的内容作出评价和提醒，并以此作为实施取向的重要依据。

  第二十四条在服务过程中，税务师应对于各工作底稿进行三级复核制度。

  第二十五条在服务过程中，税务师发现存在与服务内容无关的税务风险时，应告知委托人。

  第五章业务报告

  第二十六条税务师应按照《税务师业务报告规则（试行）》有关规定起草税收筹划业务报告。

  第二十七条税收筹划报告起草基本要求：

  （一）在税收筹划报告中，应向委托人告知税收筹划业务报告的起草原因和所要达到的具体目的。

  （二）税收筹划报告的内容和要素要完整，目录清晰，在具体分析表述中，论述的内容要与大小标题结构相对应。

  （三）税务师除写明分析过程和业务结论外，同时应列明相应的依据（如相关的数据信息和政策法规）。涉及到的政策法规内容可以作为税收筹划报告的附件。

  （四）税务师应对报告中不同的税收筹划方案提出实施取向。

  （五）税务师应在报告中告知委托人在使用税收筹划报告时应注意的事项，以避免委托人不当使用税收筹划报告导致的风险。

  第二十八条税收筹划报告应包括封面、前言、目录、背景、筹划方案、分析比较内容、实施取向以及附件等基本要素。

  第二十九条税务师分析过程和结论、建议可以按下列逻辑顺序书写。

  （一）委托人情况的概括.税务师对委托人提供的资料和与委托人沟通后所掌握的数据信息，经过整理梳理后，提炼出与服务内容直接相关的委托人情况。

  （二）与实现税收筹划有关的政策法规.税务师应列明与服务内容相关的政策法规条款，政策条款繁多时可以对其内容进行归纳后列示。

  （三）提出税收筹划方案.税务师列示不同筹划方法下的主要分析过程、方案实施步骤、优势及不足评价，并提出实施取向。

  （四）风险提示.税务师应在税收筹划报告中，对筹划方案内容、实施取向以及分析过程列出风险提示，提醒报告使用人可能存在的风险和不确定性。

  第三十条税务师可将相关的政策法规、类似案例解读、逻辑分析图解、试算过程及表格作为税收筹划报告的附件。

  第三十一条税务师应在起草过程中与委托人的业务对接人员对筹划报告中的内容进行沟通确认，包括委托人现状描述是否准确、方案成果是否符合委托人的服务需求、整体文字描述是否恰当等。

  第三十二条税务师与委托人每次沟通须通过底稿记录，对筹划方案起重大影响的事件需委托人确认。

  第三十三条税务师应对税收筹划方案的成果、底稿及数据信息刻录成光盘或形成纸质文件进行备案保存，保存期不低于5年。

  第六章附则

  第三十四条本规则由中国注册税务师协会负责解释。

  第三十五条本规则自发布之日起执行。

  附1：

  税收筹划业务约定书（参考文本）

  甲方：xx公司

  乙方：xx税务师事务所

  兹由甲方委托乙方对xx事项进行税收筹划，经双方协商，达成以下约定：

  一、业务范围与税收筹划目标

  乙方接受甲方委托，根据甲方经营需求及信息数据，依照税收政策及相关法律法规，运用政策解读、数据试算、辩证分析，综合平衡各方面成本效益，为特定事项提出设计方案及实施去向：

  〔1〕对甲方经营需求及信息数据进行税收筹划，并出具甲方认可的成果形式。

  〔2〕根据甲方的需求，用文字说明涉税事项的处理原则和处理方法，将筹划结论写入其他文件资料中，例如：投资可行性分析文件、财务计划、税务计划、会计计划等。（如适用）。

  〔3〕按照甲方相关要求，如涉及税收筹划方案调整，乙方需向甲方提供税收筹划方案更正意见说明。（如适用）。

  〔4〕对于税收筹划方案后续的执行实施服务，由双方另行约定。

  二、甲方的责任

  甲方及甲方负责人有责任保证提供税收筹划信息数据的真实性和完整性。因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记录(包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料及涉税资料)，这些记录必须真实、完整地反映甲方的财务状况、经营成果和现金流量、涉税情况。

  甲方应积极关注政策的变动和企业经营情况的变化，以便于及时对筹划方案作出调整。如税收筹划方案需要作出重要调整，则应及时告知乙方，咨询乙方的意见。（如适用）

  及时为乙方的税收筹划业务工作提供与税收筹划有关的所有记录、文件和所需的其他信息（在20年月日之前提供税收筹划所需的全部资料。如果在税收筹划过程中需要补充资料，亦应及时提供），并保证所提供资料的真实性和完整性。

  确保乙方不受限制地接触其认为必要的甲方内部人员和其他相关人员；乙方不受限制地接触任何与税收筹划有关的记录、文件和所需的其他信息。

  甲方管理层或治理层对其作出的与税收筹划有关的声明予以书面确认。

  为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，乙方将于外勤工作开始前提供主要事项清单。

  按照本约定书的约定及时足额支付税收筹划费用以及乙方人员在税收筹划期间的交通、食宿和其他相关费用。

  三、乙方的责任

  乙方的责任是依照税收政策及相关法律法规，根据甲方的经营需求和信息数据执行税收筹划工作，为特定事项提出设计方案及实施去向。

  由于税收筹划和内部控制的固有限制，即使按照税收政策及相关法律法规执行税收筹划工作，仍不可避免地存在操作失当、各方人员意见分歧等风险。

  在税收筹划过程中，乙方若发现甲方存在乙方认为值得关注的涉税风险，应以书面形式向甲方治理层或管理层通报。但乙方通报的各种事项，并不代表已全面说明所有可能存在的涉税风险或已提出所有可行的改进建议。甲方在实施乙方提出的改进建议前应全面评估其影响。

  按照约定时间完成税收筹划业务工作，出具税收筹划成果。乙方应于20年月日前交付税收筹划成果。

  除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：（l）法律法规允许披露，并取得甲方的授权；〔2〕根据法律法规的规定，为法律诉讼、仲裁准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违法行为；〔3〕在法律法规允许的情况下，在法律诉讼、仲裁中维护自己的合法权益；〔4〕接受注册税务师协会或监管机构的执业质量检查，答复其询问和调查；〔5〕法律法规、执业准则和职业道德规范规定的其他情形。

  四、税收筹划业务收费

  1．本次税收筹划服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。双方约定本次税收筹划服务的费用总额为人民币（大写）万元（￥）。与本次税收筹划业务有关的其他费用(包括交通费、食宿费、函证费等)由甲方承担。

  2．甲方应于本约定书签署之日起日内支付%的筹划费用，其余款项于税收筹划方案草稿完成日结清。

  3．如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的税收筹划服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的税收筹划业务费用。

  4．如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的税收筹划服务不再进行，甲方不得要求退还预付的税收筹划业务费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场税收筹划工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支付人民币元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起日内支付。

  五、税收筹划成果的使用

  1．乙方按照甲方规定的格式和类型出具税收筹划成果。

  2．乙方向甲方出具税收筹划成果一式份；其他成果份数另行协商。

  3．甲方在提交或对外公布乙方税收筹划成果及后附的工作底稿等资料时，不得对其进行修改。当甲方认为有必要修改税收筹划成果、附件等时，应当事先通知乙方，乙方将考虑有关的修改对税收筹划成果的影响，必要时，将重新提交税收筹划成果。

  六、本约定书的有效期间

  本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。但其中第三项第八款、第四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。

  七、约定事项的变更

  如果出现不可预见的情况，影响税收筹划业务工作如期完成，或需要提前交付税收筹划成果，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

  八、终止条款

  1．如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的税收筹划服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

  2．在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的税收筹划服务项目所做的工作收取合理的税收筹划费用。

  九、违约责任

  甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

  十、适用法律和争议解决

  本约定书的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具税收筹划成果所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方协商确定采取以下第种方式予以解决：

  〔1〕向有管辖权的人民法院提起诉讼；

  〔2〕提交xx仲裁委员会仲裁。

  十一、双方对其他有关事项的约定

  本业务约定书一式份，甲、乙方各执份，具有同等法律效力。

  附2：

  税收筹划业务保密协议（参考文本）

  委托方：xx公司（以下简称委托方）

  地址：

  受托方：xx税务师事务所（以下简称受托方）

  地址：

  为了便于双方工作，委托方将向受托方提供某些信息，受托方也将向委托方提供某些信息和意见，而这些信息和意见双方认为是非公开的、保密的、专有的信息。

  一、保密信息包括双方及双方关联公司（信息披露方）所披露的所有信息，无论是口头或以书面或其他视象形式的，或是收录在磁带或其他媒体上的，在本协议签订前或者签订后无论以何种方式披露给对方的信息，以及所有由受托方所做的分析、编写的资料或其他资料。

  二、保密信息不包括下述信息：

  1、是或者已成为公开信息的一部分，并且不是本协议任何一方披露结果造成的信息；

  2、在披露方披露该信息前已经为对方所得知的不受保密协议限制和负保密责任的信息；

  3、从合法拥有该信息且有权向对方披露信息的第三方以非保密的方式得到的信息；根据本条，信息并不包括在保密信息范围内的举证由披露方提供。

  三、在本协议中，关联公司是指就某一方而言，任何实体拥有或控制，被拥有或被控制，或共同受控于该方的实体，包括但不限于《税收筹划业务约定书》所提到的xx公司。

  四、保密信息可以披露给以下机构和个人，在做出上述披露之前，披露方必须向披露保密信息的接受方（个人或公司）说明信息的保密和专有的性质，且必须取得各接受方表示遵守本协议条款的书面协议。

  1、委托方需要知道保密信息的高级职员、董事和雇员；

  2、参与委托方服务项目的受托方人员；

  五、如果政府机构或者有司法权限的法院发出最终强制性命令要求提供保密信息，且保密信息的披露仅仅是为了遵照该命令或者达到本协议所述的税务服务，可以披露保密信息，但必须事先书面通知对方。

  六、本协议从上述签署日开始生效，有效期为[xx]年。不管该期间内《税收筹划业务约定书》是否终止或者到期。

  七、委托方可于任何时候提前xx天向受托方发出书面通知要求归还所有保密信息。受托方在收到该通知后，必须在xx天内将所有保密信息归还给委托方，并应将与保密信息有关的所有副本或记录（书面的和电子的）和受托方准备的与保密信息有关的所有分析、编写的资料、研究成果或其他文件，以及由受托方使用的与保密信息有关的资料进行销毁。同时应向委托方以书面形式证明已经归还或销毁了上述保密信息、记录、副本和其他资料。

  受托方可以将保密信息的一份副本保留存档，以证明和确保遵行本协议项下的责任。

  1、委托方愿以保密安全需要的方式传达纳税资料方面的保密信息给受托方指定人员，受托方指定人员xx/xx，委托方提供的资料必须真实准确及受托方指定人员须恪守机密，如受托方及受托方指定人员泄密，须承担相应法律责任。

  2、受托方为在其控制范围之内由于其疏忽或管理不慎而造成的委托方资料泄密事件承担责任。

  3、本协议中的泄密应定义为保密资料处于一种可以为公众所接触到的状态或资料被对委托方具有负面影响的人员所获悉。

  八、本协议受中华人民共和国的法律所管辖，并按照该法律解释。

  九、如果本协议项下的任何条款因任何原因被有司法管辖权的任何法院宣判为无效或不可执行，该判决不会影响、损害或使得本协议项下的其他条款无效，只能限定于与争议直接相关导致判决产生的条款。

  十、本协议对各方以及它们的代表、雇员、继承人和受让人均构成约束力。本协议项下的任何转让如果未经其他方的事先书面同意，将视为无效。

  十一、对本协议的任何修改，除非经各方的书面签字认可，否则无效。

  甲方：xx公司（盖章）乙方：xx事务所（盖章）

  法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：

  年月日年月日

  附3：

  xxx事项税收筹划报告

  （参考文本）

  报告编号：

  收件人：

  前言

  【客户全称】（以下简称“贵公司”）向我方提出关于【税收筹划对象】事项的税收筹划需求，经过我方调研分析、充分论证，根据现有税收政策及法律法规的内容，形成筹划方案，并提出相关实施建议。

  一、贵公司对本报告内容的责任

  贵公司按本事项需求提供相关信息及数据，并清晰表达服务需求和筹划意向。

  二、我方的责任

  我方的责任是在贵公司提供的信息及数据基础上，形成本报告。我们按照中国注册税务师协会制定的业务规则实施本项目工作。

  我方相信，我方获取的相关信息及数据是充分、适当的，为形成筹划方案和实施建议提供了基础。

  三、客户现况概述

  主要对与税收筹划事项相关的企业现况、财务数据、行业情况、业务内容、股权架构等进行描述。如：

  贵公司20xx年注册成立，主营业务为xxx。20xx年，购进xx公司xx%的股权，支付对价为xxx万元。xxx公司及xxx公司是贵公司的被投资企业，贵公司分别拥有其xx%及xx%股权。现根据业务需求，贵公司需要上述xxx公司的股权转让给xxx公司，支付对价为xxx万元，支付形式待定。

  四、客户需求概述

  在股权转移过程中，贵公司需要对企业所得税、增值税等相关税费的进行合理的税收筹划安排。

  五、法规引用

  财税〔2009〕59号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  财税〔2014〕109号关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

  ……

  六、筹划方案及分析

  （一）筹划方案一：

  1、方案描述

  【对方案内容进项详细描述，包括政策适用性、相关性分析，实施内容及步骤，税负试算结果，实施注意事项等】

  2、优略势分析

  〔1〕优势描述

  【从政策适用性、实施易度、税负优势等角度进行介绍】

  〔2〕不足描述

  【从政策风险、实施难度、税负增加等角度进行介绍】

  （二）筹划方案二：

  1、方案描述

  【对方案内容进项详细描述，包括政策适用性、相关性分析，实施内容及步骤，税负试算结果，实施注意事项等】

  2、优略势分析

  〔1〕优势描述

  【从政策适用性、实施易度、税负优势等角度进行介绍】

  〔2〕不足描述

  【从政策风险、实施难度、税负增加等角度进行介绍】

  （三）……

  （四）各方案综合比较

  【综述各方案的优略势分析，形成方案间的比较描述】

  七、实施建议

  根据上述各方案分析，我们认为筹划方案x更为贴合贵公司情况及管理目标。

  八、本报告使用说明

  本报告仅作为贵公司内部经营业务决策参考之用，报告内容是以我司确认接收的全部信息、数据为制作基础，结合相关税收政策、法律法规而制定有关的分析结论。因本报告制作基础之外的各项因素导致本报告内容出现偏差、错漏的，请贵公司在本报告服务协议期内提出确认，我司将据此调整制作基础及分析结论。

  本报告是我司基于贵公司提供的数据、文件以及相关信息，结合现有税收政策、法律法规等进行分析、研究，上述资料的取得时点及有效时点为报告出具之日。如贵公司的数据、文件以及相关信息，税收政策、法律法规在报告出具之日后发生增减、改变、调整、废止、补充等情况的，将会影响本报告中部分甚至全部内容，敬请贵公司及本报告使用者注意。

  税负试算中涉及的部分参数是基于我司的业务经验总结、贵公司的预测以及行业调研结果得出，在本报告的一定条件下具备其合理性，但可能与实际执行中的情况出现偏差，导致试算结果与实际效果出现差异。

  注册税务师签字（盖章）：

  税务师事务所（盖章）：

  报告日期：

  甲方：xx公司（盖章）乙方：xx事务所（盖章）

  法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：

  年月日年月日

  附件3：

  资本市场涉税服务业务规则--特殊税务处理合规性审核（试行）

  第一章总则

  第一条为了规范税务师开展资本市场涉税服务审核业务的行为，保障涉税服务质量，根据《注册税务师涉税服务业务基本准则》（以下简称“基本准则”）等税收法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“税收法规”）的规定，制定本规则。

  第二条资本市场涉税专业服务--特殊税务处理合规性审核业务（以下简称“涉税服务审核业务”）是指税务师事务所及税务师（以下简称“受托人”）接受委托，向委托人或者委托人指向的第三人（以下简称“委托人”）提供有关资本交易层面特殊事项特别税务处理的合规性审核服务（以下简称“涉税服务审核业务”）。

  第三条本规则所称涉税服务审核业务,包括证券业务及非证券业务，具体包括：企业法律形式改变事项、债务重组事项、股权收购事项、资产收购事项、企业合并事项、企业分立事项、资产（股权）划转事项、非货币性投资事项、跨境交易事项、股权激励及其他。

  第四条资本市场所发生的下列各项业务，适用中国注册税务师协会颁布的其他相关业务规则：

  （一）税收筹划业务；

  （二）税务咨询业务；

  （三）税务顾问业务；

  （四）纳税审核业务；

  （五）企业所得税纳税年度申报咨询准备业务；

  （六）企业所得税纳税年度申报代理业务；

  （七）其他申报代理业务。

  第五条受托人开展涉税服务审核业务，应当依据税收法律法规、国家其他有关法律法规和会计准则、会计制度（以下简称“国家统一会计制度”）的规定，并符合基本准则及本规则的要求。

  第二章业务承接

  第六条税务师事务所承接涉税服务审核业务，应当按照《税务师业务承接规则（试行）》的规定执行。

  第七条税务师事务所决定承接涉税服务审核业务的，应根据《涉税业务约定规则（试行）》的规定，与委托人签订书面业务约定书。

  第八条涉税服务审核业务约定书包括但不限于以下内容：委托背景、委托人的需求、服务目标、服务程序、服务成果体现形式、提交方式和时间、业务收费、权利和义务及法律责任。

  第九条税务师事务所承接涉税服务审核业务后，应当按照《税务师业务计划规则》的规定，指派能够胜任的税务师作为项目负责人，并配备相应的业务人员，具体承办业务。项目负责人应综合考虑涉税服务审核业务的复杂程度、时间要求、风险状况等因素，制定纳税风险评估业务计划。

  第十条涉税服务审核业务计划应包括业务总体计划、具体计划和质量控制等。

  （一）总体计划：包括涉税服务审核业务的原则、范围、目标、人员分工、时间安排等；

  （二）具体计划：包括涉税服务审核业务所需的资料、所应实施审核程序、工作步骤、时间要求等具体流程；

  （三）质量控制：包括内部人员工作质量、专家咨询意见结果等。

  第十一条涉税服务审核业务计划确定后，项目负责人应根据业务开展情况对业务计划进行适当调整。

  第三章业务实施

  第一节企业所得税

  第十二条企业法律形式改变

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：企业法律形式改变基本情况说明、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、相关评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注委托人的工商和税务登记变更手续是否齐备；

  （三）实质性业务实施：应重点关注委托人法律形式变更类型以及是否完成相关税务处理，如：是否完成视同清算、分配进行税务处理；新企业的全部资产以及股东投资的计税基础是否以公允价值为基础确定等。

  第十三条债务重组

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：债务重组的总体情况说明、清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、特殊性税务处理说明等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注债务重组合同（协议）以及债务重组当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据相关合同（协议）或法院裁定文书确定重组日是否符合税法规定、当事各方重组申报时税务申报内容是否各方一致、税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应重点关注重组各方的商业目的是否合理、税务处理是否符合规定（如：分期纳税的重组项目中，确认的应纳税所得额是否占该委托人当年应纳税所得额50%以上；股权投资的计税基础是否以原债权的计税基础确定等）、股权变动后续处理、会计处理与税法规定差异处理等。

  第十四条股权收购

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：股权收购业务总体情况说明、股权收购业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、承诺书等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注股权收购合同（协议）以及股权收购当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据股权变更登记资料确定重组日是否符合税法规定、当事各方重组申报时税务申报内容各方是否一致、税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应重点关注股权收购当事各方的商业目的是否合理、股权转让方和收购方股权支付和非股权支付税务处理的计税基础是否正确、重组发生前后连续12个月内分步交易是否需要合并、股权交易比例和支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理与税法规定差异处理等。

  第十五条资产收购

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：资产收购业务总体情况说明、股权收购业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、相关股权评估报告或其他公允价值证明、被收购资产原计税基础的证明、工商证明资料、承诺书等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注资产收购合同（协议）以及资产收购当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据资产收购合同（协议）及重组各方的会计处理信息确定重组日是否符合税法规定、资产收购重组各方申报时税务申报内容各方是否一致，税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应重点关注资产收购当事各方的商业目的是否合法合理、资产转让方和收购方股权支付和非股权支付税务处理的计税基础是否正确、重组发生前后连续12个月内分步交易是否需要合并、股权交易比例和支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理与税法规定差异处理等。

  第十六条企业合并

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：企业合并的总体情况说明、企业合并业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、同一控制下合并参与各方受最终控制方的控制时间证明材料、被合并企业资产（负债）的账面价值（公允价值）和计税基础等相关资料、税收优惠证明、相关股权评估报告或其他公允价值证明、企业合并当事各方的股权关系说明、工商证明资料、承诺书等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注企业合并的协议（或批准文件）以及企业合并当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据企业合并协议及合并各方的会计处理信息，工商登记手续确定重组日是否符合税法规定、企业合并重组各方申报时税务申报内容各方是否一致，税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应重点关注企业合并当事各方的商业目的是否合理、当事方股权支付和非股权支付税务处理的计税基础是否正确、可由合并企业弥补的被合并企业亏损是否超出限额、分步交易是否需要合并、股份支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理及其与税法规定差异处理等。

  第十七条企业分立

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：企业分立的总体情况说明、企业分立业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、被分立企业资产（负债）的账面价值（公允价值）和计税基础等相关资料、税收优惠证明、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、承诺书等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注分立协议（或批准文件）以及企业分立当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据分立合同（协议）及分立各方的会计处理信息，工商登记手续确定重组日是否符合税法规定、企业分立重组各方申报时税务申报内容各方是否一致，税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应重点关注企业分立当事各方的商业目的是否合理、当事方股权支付和非股权支付税务处理的计税基础是否正确、可由分立企业弥补的被分立企业亏损是否超出期限（比例是否正确）、取得股权的计税基础是否正确、分步交易是否需要合并、股份支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理及其与税法规定差异处理等。

  第十八条资产、股权划转

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：资产、股权划转的总体情况说明、资产划转业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、被划转股权或资产账面净值和计税基础说明、相关会计处理、未确认损益说明、工商证明资料、承诺书等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注各方划转股权关系是否符合税法规定、所确定的划转日是否符合税法规定、划转申报时税务申报内容各方是否一致、税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应重点关注划转各方的商业目的是否合理、不同形式的划转资产的税务及会计处理是否正确、分步交易是否需要合并、划转资产实质经营活动的变化、交易各方在资产划转后生产经营业务、公司性质、资产或股权结构的变化等。

  第十九条非货币性投资

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：非货币性投资情况说明、投资合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、投资资产的权属证明文件或技术成果证明文件、投资资产的公允价值证明资料、投资资产的计税基础说明、相关会计处理、工商证明资料等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注交易方非货币性投资行为的实质情况、非货币性资产的类别是否符合税法规定、非货币性资产转让收入的实现时点是否符合税法规定、非货币性投资税务申报内容是否属实、税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应重点关注交易各方的商业目的是否合理、非货币资产投资资产确认转让所得金额是否正确、递延纳税数据是否准确、股权变动后的税务处理是否及时正确。

  第二十条跨境重组交易

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：重组业务总体情况说明、重组业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、交易各方控股关系的相关资料、被转让企业历年的未分配利润资料、承诺书等；

  （二）程序性业务实施：应重点关注重组各方和重组主导方的确认是否符合税法规定、所确定的重组日是否符合税法规定、重组申报时税务申报内容各方是否一致、税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应重点关注重组各方的商业目的是否合理、预提税负担变化、税务处理股权支付和非股权支付的计税基础是否正确、分步交易是否需要合并、股权交易和支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理及其与税法规定差异处理等。

  第二节：其他税种

  第二十一条增值税

  （一）在业务实施时，应取得委托人委托事项所签订的相关合同（协议）等资料；

  （二）实质性业务实施：应关注委托人是否存在将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的情况，以及是否将相关资料提交主管税务机关。

  第二十二条土地增值税

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：相关房产（国有土地使用权）变更前后的国有土地使用权及价值证明等资料；

  （二）程序性业务实施：应关注交易任意一方是否属于房地产企业；

  （三）实质性业务实施：应根据具体委托事项关注投资主体是否改变、合并（分立）后原投资主体是否存续、取得对价的形式以及是否向税务机关提交了相关书面资料等。

  第二十三条契税

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：相关房产(国有土地使用权)的价值证明等资料；

  （二）程序性业务实施：应关注相关国有土地是否属于划拨用地；

  （三）实质性业务实施，应根据具体委托事项关注原投资主体是否存续、原主体在改制后持股比例是否符合税法规定、是否承继原企业权利（义务）等事项。

  第二十四条个人所得税

  （一）在业务实施时，应取得相关资料，如：投资合同(协议)、投资资产的权属证明文件或技术成果证明文件、非货币资产的公允价值证明资料、工商证明资料、非货币资产的权属变更证明文件等；

  （二）程序性业务实施：应关注被投资企业是否为境内居民企业、非货币性资产的类别是否符合税法规定、非货币性资产转让收入的实现时点是否符合税法规定、非货币性投资税务申报内容是否属实、税务机关是否受理等；

  （三）实质性业务实施：应关注是否取得现金补价、技术成果的所有权是否让渡到被投资企业、非货币资产投资资产确认转让所得金额是否正确、递延纳税数据是否准确、股权发生变动后的税务处理是否及时正确。

  第四章报告及说明

  第二十五条涉税服务审核业务报告应该按《税务师业务报告规则》有关规定执行。

  第二十六条涉税服务审核业务报告出具的基本要求：

  （一）在涉税服务审核业务报告中，应列明本次委托的具体目的、所执行的程序以及具体咨询结论；

  （二）涉税服务审核业务报告的内容和要素要完整清晰；所论述的内容要与大小标题结构相对应；

  （三）在涉税服务审核业务报告中，除了写明分析过程和业务结论外，还应列明相应的税收法律、法规依据；

  （四）在涉税服务审核业务报告中要告知委托人在使用涉税服务审核业务报告时应注意的事项，以避免委托人不当使用涉税服务审核业务报告导致税务师事务所及税务师的风险。

  第二十七条涉税服务审核业务报告应包括报告部分和报告说明部分。

  第二十八条涉税服务审核业务报告中报告部分应概述业务过程、所执行的程序、适用的税收法律、法规依据以及明确的业务结论。

  第二十九条涉税服务审核业务报告中说明部分应包含:

  （一）报告背景及目的:税务师承接本次业务的具体背景和委托人所要达到的具体目的。

  （二）责任说明

  〔1〕资料责任：详细列明委托人所提供的具体资料，并应注明税务师将根据委托人所提供的资料发表结论分析；

  〔2〕报告使用及局限性：告知委托人应注意的报告使用方式、以及出具报告的目的和责任；

  〔3〕报告的更新：列明本次委托所执行的工作程序并应根据委托范围注明在报告出具后税收法律、法规出现变化更新报告的责任与义务。

  （三）执行程序:应列明本项目过程中具体操作所执行程序的过程等。

  （四）对委托业务的理解、业务分析及结论、相关建议等内容

  税务师应列明对委托事项的理解以及围绕实现委托目标，税收法律、法规所规定的条件，并提出明确的结论及建议。

  第三十条涉税服务审核业务报告可将与该项业务相关的法律法规、税务师的逻辑分析判断图、各种统计表作为报告的附件。

  第五章附则

  第三十一条本规则由中国注册税务师协会负责解释。

  第三十二条本规则自发布之日起执行。

  附1：

  资本市场涉税服务--特殊税务处理合规性审核业务约定书

  (参考文本)

  业务约定书备案号：

  甲方（委托方）：

  税务登记号：

  乙方（受托方）：

  税务师事务所执业证编号：

  根据《中华人民共和国合同法》、《注册税务师涉税服务业务基本准则》（国税发〔2009〕149号）、《资本市场涉税专业服务--特殊税务处理合规性审核业务规则》等法律及规范性文件的规定，甲、乙双方就“xxxxxxxxxx”涉税事宜，经协商一致，订立本服务协议。

  一、服务范围

  (一)事项背景

  (二)委托内容

  包括但不限于：委托服务内容、服务成果（体现方式、提交时间、提交方式）等

  二、双方的责任及义务

  （一）甲方的责任及义务

  1．甲方对乙方开展专项咨询工作应给予充分的合作，提供必要的条件，并按乙方的要求，提供相关协议、账册、凭证、报表以及其他需要查看的各种文件资料。

  2．甲方应对建立健全企业内部控制，保证会计资料的真实、合法、完整，保证会计报表及账册、凭证充分披露有关信息和保护资产的安全、完整承担全部责任。

  3．甲方应按照约定的条件，及时、足额的支付服务费。

  （二）乙方的责任及义务

  1．乙方接受委托后，应及时委派专业人员为甲方提供约定的服务。

  2．按照国家有关税收法规的要求，对甲方提供的相关资料信息，实施必要的咨询程序以确保工作结果与项目目标保持一致。

  3．乙方对在执行业务过程中知悉的甲方信息负有保密责任，保密协议详见附件。除法律另有规定者外，未经甲方同意，乙方不得将甲方提供的资料及信息对外泄漏。

  三、服务费用及支付方式

  （一）按照甲乙双方约定，完成本次“xxxxxxx委托事项”专项涉税分析报告费用为人民币（大写）xxxxxx万元整（￥xxxxxxxxxx元）。

  （二）上述费用自本约定书签订之日后甲方应分二期支付乙方，即：

  〔1〕甲方应予本约定书签订之日起5日内，支付乙方组织调查、分析资料所需咨询费用xxxxxxxxxxx元整；

  〔2〕甲方应于乙方《专项涉税服务咨询报告》提交后5日内，支付乙方咨询费用xxxxxxxxxx元整；

  （三）发生的与本次委托事项有关的其他费用（包括差旅、食宿费等），由甲方据实承担。

  四、违约责任

  （一）如乙方未按期提供本协议项下服务，则甲方有权要求乙方在合理期限内改正。乙方未按期改正的，甲方有权拒绝支付相应费用，并扣除本协议项下费用的5%作为违约金；如乙方发生三次以上（含本数）上述未按期改正的违约行为的，甲方有权解除本合同，乙方应在收到甲方书面解除通知之日起5日内将甲方已付款项退还。

  （二）由于甲方责任导致乙方未能按期完成本协议规定，给甲方造成损失的，应由甲方承担全部责任。

  （三）如因乙方原因造成甲方的经济损失，乙方应给予赔偿。

  五、其他事项

  （一）协议书签定后，双方应积极按约履行，不得无故终止。如有法定情形或特殊原因确需终止的，提出终止的一方应及时通知另一方，并给对方以必要的准备时间。

  （二）协议书履行中如有争议，双方应协商解决，协商不成，可向本协议签订地（）有管辖权的人民法院起诉。

  （三）本协议书未尽事宜，经双方协商同意后，可另行签订补充协议。

  本协议书一式两份，甲乙双方各执一份，并具有同等法律效力。

  甲方:乙方:

  （盖章）（盖章）

  法人代表（授权人）签字：法人代表（授权人）签字：

  地址：地址：

  20xx年xx月xx日20xx年xx月xx日

  附2：

  资本市场涉税服务—特殊税务处理合规性审核报告

  （参考文本）

  报告号：

  致：xxxxx有限公司

  我们接受委托，对xxxxxxxxxxxx公司(以下简称“贵公司”)将xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx提供专项涉税服务咨询。

  在咨询过程中，我们主要依据《中国人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则、和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕059号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）等财税法律法规及规范性文件的规定，对贵公司提供的合同（协议）、凭证、账册、会计报告等有关会计及税务资料实施我们认为必要的咨询程序。

  本次专项咨询结论：

  本咨询报告仅提供给贵公司管理层内部参考使用，并不为其他任何目的。未经我们事先书面同意之前，贵公司不得在向公众或任何第三方披露的任何文件中使用或引述本意见书。在编写任何引述我们或本意见书内容的文件时，贵公司应事先征得我们对于相关被引用内容的同意，我们保留拒绝的权利。

  注册税务师签字（盖章）：

  税务师事务所（盖章）：

  报告日期：

  甲方：xx公司（盖章）乙方：xx事务所（盖章）

  法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：

  年月日年月日

  xxxxxxxx公司

  资本市场涉税服务--特殊税务处理合规性审核报告说明

  （参考文本）

  一、报告背景及目的

  二、责任说明

  （一）资料责任

  本报告所依赖的数据、信息等相关资料全部由贵公司提供。保证相关资料的合法性、真实性、准确性、全面性是贵公司的责任。本次“xxxxxxxxx”x项目贵公司所提供的财税资料具体包括：

  1.

  2.

  3.

  4.

  ………………

  （二）报告使用及局限性

  本报告仅供贵公司内部参考和使用。在任何情况下，未经我们的书面同意，请勿将本报告的全部或部分内容在其他场合使用、或以任何方式复制、提供给第三方使用。

  我们的服务不同于审计（鉴证）服务，不对报告中所含的信息发表审计（鉴证）意见。

  我们的服务仅是对本xxxx项目有关税务风险方面提供专项税务审核分析，并不构成全面的税务复核或纳税审查。因此，对于本报告未涉及到的税务风险和其它经营管理风险，以及这些风险所带来的影响，我们不承担任何责任。

  （三）报告的更新

  本报告的专业意见，是我们对现行的中国税收法律法规及税务实务的理解和贵公司提供的相关资料的基础上而形成的。如果这些基础以后发生变化，有可能影响我们的专业意见。在我们正式向贵公司递交本报告之后，因以上基础的变更导致影响本报告专业意见，我们不负主动更新和修正的责任。

  在此，我们建议贵公司能够定期与我们联系，以征询以上基础的变更是否影响到本报告专业意见。

  三、执行程序

  1.

  2.

  3.

  4.

  ………………

  四、对本次涉税业务的理解

  五、本次涉税业务分析

  六、我们的建议

  附件：相关税法规定

  附件4：

  高新技术企业认定专项鉴证业务规则（试行）

  第一章总则

  第一条为了规范税务师开展高新技术企业认定专项鉴证业务，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《注册税务师涉税鉴证业务基本准则》（以下简称“基本准则”）等税收法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“税法”）的规定，制定本规则。

  第二条高新技术企业认定专项鉴证业务（以下简称“高新认定鉴证业务”），是指鉴证人接受委托，依照税法和相关标准，执行本规则规定的程序和方法，对被鉴证人的高新技术产品（服务）收入占比、企业研究开发费用占比进行审核，证明其数据的真实性、合法性，并出具鉴证报告的活动。

  第三条高新技术企业认定专项鉴证目的，是通过对被鉴证人的高新技术产品（服务）收入占比、企业研究开发费用实际发生情况占比进行鉴证，提高被鉴证人税法遵从度，维护国家税收利益和被鉴证人合法权益。

  第四条鉴证人开展高新认定专项鉴证业务，应当依据国家有关法律、法规及会计准则和会计制度（以下简称“国家统一会计制度”）的规定，并符合本规则的要求。

  第二章业务承接

  第五条税务师事务所承接高新认定鉴证业务，应当按照《税务师业务承接业务规则（试行）》规定执行。

  第六条鉴证人承接鉴证业务前，应关注企业所属行业及研发领域，并调查企业财务核算和企业所得税纳税申报情况，具体事项如下：

  （一）调查企业注册地点，判定是否属于中国境内（不包括港、澳、台地区）注册的居民企业；

  （二）调查企业研发活动领域，是否属于《国家重点支持的高新技术领域》内；

  （三）调查企业开展的经营活动，是否属于利用自主知识产权开展，并持续进行研究开发与技术成果转化；

  （四）调查企业注册成立的时间，是否成立一年以上；

  （五）调查企业获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权的取得方式；

  （六）调查企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例；

  （七）调查企业执行何种财务会计制度，是否按要求设立高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，研发支出是否建立专门的内控制度；

  （八）调查企业前一年内是否发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为；

  （九）调查企业是否建立完善的研发项目管理制度。

  第七条鉴证人承接鉴证业务前，应调查研发项目情况，关注企业研发机构及人员的设置、研究开发项目情况，具体事项如下：

  （一）调查企业研发机构的组织结构及研发人员配备情况，如：研发人员清册及岗位和研发中的职责、参与研发时间、工资分摊情况以及人员变动情况、外聘研发人员情况；

  （二）调查研发项目的具体情况，如：立项、确认与登记情况，项目研发起止时间、结题和成果情况，项目完成情况等；

  （三）调查研发项目委托境外机构或个人完成的研究开发活动所发生费用的支出情况。

  第八条鉴证人承接鉴证业务前，应调查企业收入情况，关注企业销售收入、总收入和高新技术产品（服务）收入情况，具体事项如下：

  （一）调查企业近一年总收入的构成，重点关注不征税收入的取得情况；

  （二）调查企业近三个会计年度销售收入，重点关注主营业务收入和其他业务收入的取得情况；

  （三）调查企业高新技术产品（服务）收入的类型，是否包括:产品收入、技术转让收入、技术服务收入、接受委托科研收入。

  （四）调查企业主要高新技术产品（服务）收入，占高新产品（服务）收入的比例情况。

  第九条鉴证人决定承接鉴证业务的，应根据《涉税业务约定规则（试行）》的规定，与委托人签订业务约定书。

  第十条鉴证人制定鉴证业务计划，应根据《税务师业务计划规则（试行）》的规定执行。

  第三章业务实施

  第十一条高新认定鉴证业务实施，包括：高新技术产品（服务）收入占比的鉴证和企业研究开发费用占比的鉴证。

  第十二条审核财务核算情况、企业所得税征收方式、研究开发费归集情况、高新技术产品（服务）收入取得情况，确定是否属于可认定为高新技术企业的企业范围。

  第十三条高新技术产品（服务）收入占比的审核，应重点关注：

  （一）审核企业通过研发和相关技术创新活动，取得的产品（服务）收入与技术性收入的情况；

  （二）审核企业取得的高新技术产品（服务）收入的取得情况，是否按研发项目准确归集产品销售收入、技术转让收入、技术服务收入、接受委托研究开发收入；

  （三）审核企业是否按照税法规定计算收入总额；

  （四）审核企业按税法规定确认为不征税收入的情况；

  （五）审核企业近一年高新技术产品（服务）占企业同期总收入的比例是否低于60%。

  第十四条研究开发活动范围和研究开发项目的审核，应重点关注：

  （一）研究开发活动范围。审核企业研究开发活动是否为获得科学与技术（不包括社会科学、艺术或人文学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的活动；审核是否存在将企业对产品（服务）的常规性升级或对某项科研成果直接应用等活动（如直接采用新的材料、装置、产品、服务、工艺或知识等）纳入企业研究开发活动范围的情形；

  （二）研究开发项目的确认。审核研究开发项目是否有科技行政主管部门出具鉴定意见或查新部门出具的查新报告，还应审核研究开发项目是否存在跨年度研究的情况。审核研究开发项目时，可采用行业标准判断法、专家判断法、目标或结果判定法进行初步判定。

  第十五条研究开发项目财务核算审核，应重点关注：

  （一）审核企业是否按照国家财务会计制度要求，对研发支出进行会计处理；

  （二）审核企业是否以单个研发活动为基本单位，设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并能提供相关凭证及明细表；

  （三）审核企业是否存在未设立专门的研发机构或企业研发机构同时承担生产经营任务的情况，其研发费用和生产经营费用是否分开进行核算；

  （四）审核企业在一个纳税年度内进行多个研究开发活动的，是否能够按照不同研发项目分别归集研发费；

  （五）审核企业存在同时研究开发多个项目或研究开发项目和其他项目共同使用资源的情况，审核研发费在各项目间分摊是否合理；

  （六）审核企业研发所用的仪器设备、材料或接受应税劳务等的进项税抵扣是否正确。

  第十六条审核研究开发项目的开发行为，属于内部研究开发还是委托外部研究开发行为。内部研究开发主要包括：自主开发、合作开发、集中开发。

  第十七条委托外部研究开发项目的审核，应重点关注：

  （一）审核企业是否存在委托给外部机构或个人进行研究开发的情况，委托方是否按照费用实际发生额的80%计算研发费用总额；

  （二）审核企业委托关联企业开发的项目，是否取得受托方该研发项目的费用支出明细表；

  （三）审核项目成果是否与企业的主要经营业务紧密相关；

  （四）审核项目成果是否为委托方企业拥有；

  （五）审核委托外部研发费的定价是否按照独立交易原则确定；

  （六）取得相关协议或合同、付款记录，审核其是否与账面记录相符；

  （七）审核是否存在委托境外机构或个人进行研发活动所发生的费用；

  （八）审核企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

  第十八条内部研究开发项目的审核，应重点关注：

  （一）审核企业研究开发费用的归集，是否符合《高新技术企业认定工作指引》的范围；

  （二）审核研发活动领用的材料、燃料等未消耗完的部分，是否存在移交生产部门或对外转让，原已计入“研发支出”、“管理费用”等科目的费用已经按账面价值或合理分摊价值作转出处理；

  （三）与研发活动直接相关的其他费用是否超过研究开发总费用的20%；

  （四）审核企业是否存在与集团外企业合作开发、集团内企业集中开发的项目；

  （五）审核企业与集团外企业合作开发，取得合作各方共同确认的研究开发项目的立项书、研发费预算表、决算表等资料；

  （六）审核企业是否存在集团公司进行集中开发的研究开发项目的情况，发生的研究费是否按照合理的分摊方法在受益集团成员公司间进行分摊；

  （七）采取集团公司集中开发的研究开发项目，应审核企业是否能够提供集中研究开发项目的协议或合同；

  （八）企业集团采取合理分摊研究开发费的，应取得企业集团母公司负责编制集中研究开发项目的立项书、研发费预算表、决算表和决算分摊表等资料。

  （九）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例是否符合要求。

  第十九条审核研究开发项目的立项和相关会计核算资料，判定研究开发项目的所属年度。

  第二十条根据取得研发项目开发计划（立项书）等资料，关注研究开发项目的立项、登记、确认和变更情况，并应在报告中对立项、登记、确认和变更情况予以披露；根据取得预算计划书等资料，关注研究开发项目的经费预算情况，并应在报告中对具体预算情况予以披露。

  第二十一条根据取得研究开发专门机构或项目组的编制情况、专业人员名单和人员学历等资料，关注是否设立研究开发机构和专门从事研究开发的人员，并应在报告中对研究开发人员的情况予以披露。应重点关注：

  （一）审核企业研发机构设置情况；

  （二）审核企业研发人员配备情况，包括：研发人员手册中研发岗位的职责、参与研发时间、工资分摊情况以及人员变动情况；

  （三）企业研究开发项目立项情况、确认与登记情况；

  （四）项目研发起止时间、结题和成果情况；

  （五）研发项目是费用化还是资本化；

  （六）项目完成情况，如：完成进度、阶段性成果及未达到原计划的原因等。

  第二十二条审核研究开发项目是否纳入相关部门的科研计划，是否取得财政性资金，是否按不征税收入进行税务处理。

  第二十三条根据不同行业特点，审核研究开发费用时，应重点关注：

  （一）制造企业要重点区分研发使用的材料、设备及人员工资与生产使用是否相混淆；

  （二）医药行业要重点审核临床试验费、小试费及评审费的相关性和真实性是否含有隐性支出；

  （三）软件行业要重点审核其研发的软件产品是否符合“三新”的标准，审核其研发人员工资的相关性及真实性等。

  第二十四条销售收入的审核，应重点关注近三年企业所得税年度纳税申报表中，记录的主营业务收入与其他业务收入的金额。

  第四章鉴证证据

  第二十五条取得与鉴证事项相关的、能够支持高新技术产品（服务）收入占比、企业研究开发费用占比鉴证报告的鉴证证据，根据基本准则的规定，审查判断证据的真实性、合法性、相关性。

  第二十六条鉴证人鉴证年度高新技术产品（服务）收入占比的审核，应取得下列证据资料：

  （一）高新技术产品（服务）收入会计核算资料，包括但不限于相关凭证、账簿、收款凭证；

  （二）高新技术产品（服务）收入相关的交易合同；

  （三）不征税收入取得的相关拨款文件、会计核算资料；

  （四）近一个会计年度的企业所得税年度纳税申报表中，记录收入总额和不征税收入相关的资料。

  第二十七条鉴证人鉴证年度研究开发项目相关的交易事项，应取得下列证据资料：

  （一）研究开发项目计划书和研究开发费预算；

  （二）研究开发专门机构或项目组的编制情况和专业人员名单；

  （三）研究开发项目当年研究开发费用发生情况归集表；

  （四）企业总经理办公会或董事会，关于研究开发项目立项的决议文件；

  （五）委托、合作研究开发项目的合同或协议；

  （六）研究开发项目的效用情况说明、研究成果报告等资料；

  （七）研究开发项目向科技等部门备案的相关资料或向查新部门查新的相关资料；

  （八）高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目、相关凭证及明细表等财务核算资料；

  （九）用于研发活动的仪器、设备和软件、专利权、非专利技术等无形资产的清册；

  （十）近三个会计年度企业所得税年度纳税申报表中，记录主营业务收入与其他业务收入的相关的资料。

  第二十八条高新技术产品（服务）收入、研究开发项目原始凭证的审核，应重点关注：

  （一）审核高新技术产品（服务）收入、研究开发项目原始凭证的内容和填制手续是否合规；

  （二）审核原始凭证反映的高新技术产品（服务）收入、研究开发项目内容是否合理、合法，主要查明发生的研究开发项目是否符合国家的政策、法规和制度，有无违反财经纪律等违法乱纪的行为；

  （三）根据高新技术产品（服务）收入、研究开发项目原始凭证的填写要求，审核研究开发项目原始凭证的摘要和数字及其他项目是否填写正确，数量、单价、金额、合计是否填写正确，大、小写金额是否相符；

  （四）审核高新技术产品（服务）收入、研究开发项目有关的合同、试验结果报告等相关资料，确认其与高新技术产品（服务）收入、研究开发项目发生的相关性、准确性和真实性。

  第二十九条鉴证人应当及时对制定的计划、实施的程序、获取的证据以及得出的结论作出记录，按照《工作底稿业务规则》规定的要求，编制、使用和保存高新认定鉴证业务工作底稿。

  第五章鉴证报告

  第三十条鉴证人完成约定鉴证事项后，由项目负责人按《税务师业务报告规则（试行）》的规定，编制《高新技术产品（服务）收入专项鉴证报告》、《企业研究开发费用专项鉴证报告》。

  第三十一条鉴证报告经业务质量复核后，由税务师签名和税务师事务所盖章后对外出具。

  鉴证人使用数字证书电子签名后的电子版鉴证报告，具有与纸质鉴证报告相同的法律效力。

  鉴证人正式出具鉴证报告前，应就拟出具的鉴证报告有关内容的表述与被鉴证人进行沟通。鉴证报告应当注明报告日期，报告日期不应早于税务师获取充分、适当的审核证据，形成鉴证结论的日期。

  第三十二条鉴证人在鉴证中发现有对被鉴证人高新技术产品（服务）收入占比、企业研究开发费用占比有重要影响的事项，应在鉴证报告或报告说明中予以披露。对于鉴证中发现的文件规定不明确的事宜，应在报告中说明。

  第三十三条出具鉴证报告时应编制报告说明，主要内容如下：

  （一）被鉴证人基本情况；

  （二）被鉴证人执行的主要会计政策情况；

  （三）高新技术产品（服务）收入占比、企业研究开发费用占比鉴证事项的说明；

  （四）重大事项情况说明。

  第六章附则

  第三十四条本规则由中国注册税务师协会负责解释。

  第三十五条本规则自发布之日起执行。

  附1：

  高新技术企业认定专项鉴证业务约定书

  （参考文本）

  业务约定书备案号：

  甲方（委托方）：

  甲方税务登记号：

  乙方（受托方）：

  乙方税务师事务所执业证编号：

  兹有甲方委托乙方提供高新技术企业认定专项鉴证业务，依据《中华人民共和国合同法》及有关规定，经双方协商，达成以下约定：

  一、委托事项

  （一）项目名称：

  （二）具体内容及要求：

  （三）完成时间：

  二、甲方的责任与义务

  （一）甲方的责任

  1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其有关规定，甲方有责任保证会计资料及纳税资料的真实性和完整性。

  2、按照现行税收法律、法规和政策规定依法履行纳税义务是甲方的责任。这种责任还应当包括：〔1〕建立、完善并有效实施与会计核算、纳税申报相关的内部控制。〔2〕符合会计准则及其有关规定。〔3〕严格按照税收规定进行纳税调整。

  3、基于重要性原则、截止性测试的性质和审核过程中的其他固有限制，以及甲方内部控制的固有局限性，经乙方审核后仍然可能存在未被发现的风险，乙方出具的鉴证报告不能因此减轻甲方应当承担的法律责任。

  （二）甲方的义务

  1、按照乙方要求，及时提供完成委托事项所需的会计资料、纳税资料和其他有关资料，并保证所提供资料的真实性和完整性。

  2、确保乙方不受限制地接触任何与委托事项有关的记录、文件和所需的其他信息，并答复乙方工作人员对有关事项的询问。

  3、为乙方工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于外勤工作开始前提供清单。

  4、按本约定书的约定及时足额支付委托业务费用以及其他相关费用。未按规定时间支付委托费用的，应按约定金额____%的比例支付违约金。

  三、乙方的责任和义务

  （一）乙方的责任

  1、乙方应严格按照现行税收相关法律、法规和政策规定以及《注册税务师管理暂行办法》及其有关规定，本着独立、客观、公正的原则，对甲方提供的有关资料进行审核鉴证。

  2.乙方应当根据执业规范的要求，执行鉴证程序，为甲方的委托事项提供鉴证服务。

  3、乙方有责任在鉴证报告中指明发现的甲方违反国家法律法规且未按乙方的建议进行调整的事项。

  （二）乙方的义务

  1、乙方应当按照约定时间完成委托事项，并出具真实、合法的鉴证报告。

  2、除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：〔1〕取得甲方的授权；〔2〕根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据；〔3〕监管机构对乙方进行行政处罚所实施的调查、听证、复议等程序。

  3、属于乙方原因未按约定时限完成委托事项并给甲方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

  四、约定事项的收费

  （一）按照税务师行业收费的有关规定，完成本委托事项费用为人民币（大写）__元整（￥）。

  （二）上述费用自本约定书生效之日起___日内预付业务费用总额的____%；其余费用在乙方提交鉴证报告后10日内一次性全额支付（或在乙方提交鉴证报告当日内一次性全额支付）。

  （三）由于无法预见的原因，导致乙方从事本委托事项完成的实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四款第（一）项所述业务费用总额。

  （四）由于无法预见的原因，导致乙方人员抵达甲方工作现场后，本约定书项目不再进行，甲方不得要求退还预付的业务费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场审核工作之后，甲方应另行向乙方支付人民币元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起日内支付。

  （五）由于无法预见的原因，发生的与本次委托事项有关的其他费用（包括交通、食宿费等），由双方协商解决。

  五、鉴证报告的出具和使用

  （一）乙方应当按照国家发布的相关业务准则所规定的格式和类型，出具真实、合法的鉴证报告。

  （二）乙方向甲方出具鉴证报告一式份。

  （三）甲方不得修改或删节乙方出具的鉴证报告；不得修改或删除重要的数据、重要的附件和所作的重要说明。

  六、约定事项的变更

  如果出现不可预见的情形，影响审核鉴证工作如期完成，或需要提前出具审核报告时，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应提前通知对方，并由双方协商解决。

  七、约定事项的终止

  （一）本约定书签订后，双方应当按约履行，不得无故终止。如遇法定情形或特殊原因确需终止的,提出终止的一方应提前通知另一方，并由双方协商解决。

  （二）在终止业务约定的情况下，乙方有权就本约定书终止之日前对约定事项所付出的劳动收取合理的费用。

  八、适用法律和争议解决

  本约定书的所有方面均应适用中华人民共和国的法律进行解释并受其约束。与本约定书有关的任何纠纷或争议，双方均可选择如下一种解决方式：

  1、提交进行仲裁；

  2、向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  九、本约定书的法律效力

  （一）本约定书经双方代表人签字或盖章并加盖单位公章之日起生效，并在双方履行完成约定事项后终止。

  （二）本约定书一式二份，甲乙方各执一份，具有同等法律效力。

  十、其他事项的约定

  本约定书未尽事宜，经双方协商另行签订的补充协议，与本约定书具有同等法律效力。

  甲方：乙方：

  （盖章）（盖章）

  法人代表：（签名或盖章）所长：（签名或盖章）

  地址：地址：

  电话：电话：

  联系人：联系人：

  签约日期：

  签约地点：

  附2：

  高新技术产品（服务）收入占比专项鉴证报告（参考文本）

  报告号：xxxx

  xxx公司：

  我们接受委托，对被鉴证人20xx年高新技术产品（服务）收入情况进行鉴证。我们鉴证时主要在企业会计准则框架下，按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理指引》的规定，对被鉴证人提供的凭证、账册、有关会计资料和数据，实施我们认为必要的审核程序。

  被鉴证人对所提供有关资料的真实性、合法性、合理性和完整性等事项负责。我们的责任是，按照高新技术企业认定有关规定，对被鉴证人20xx年度高新技术产品（服务）收入情况和占总收入比例情况进行审核鉴证，出具鉴证报告，独立、客观、公正地发表意见。

  委托人应当按照鉴证业务委托书的要求使用鉴证报告。委托人或其他第三者因使用鉴证报告不当所造成的后果，与鉴证人及其所在的鉴证机构无关。

  经鉴证，被鉴证人20xx年度高新技术产品（服务）收入情况和占总收入比例情况如下：

  20xx年度账载总收入为xx万元；经审核确认20xx年度高新产品（技术）收入xx万元；20xx年度高新产品（服务）收入xx万元，占总收入的xx%。

  本报告仅供被鉴证人申请高新技术企业认定时使用，不作其它用途。非法律、法规规定，鉴证报告的内容不得提供给其它单位或个人。

  税务师（签名）：

  联系地址：

  联系电话：

  xx事务所（盖章）

  年月日

  附件：

  1.企业基本情况表

  2.高新技术产品（服务）收入明细表

  3.高新技术产品（服务）收入专项鉴证报告说明

  附3：

  企业研究开发费用占比专项鉴证报告（参考文本）

  报告号：xxxx

  xxx公司：

  我们接受委托，对被鉴证人20xx、20xx、20xx年度的研究开发费用占比情况进行鉴证。我们鉴证时主要在企业会计准则框架下，按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理指引》的规定，对被鉴证人提供的凭证、账册、有关会计资料和数据，实施我们认为必要的审核程序。

  被鉴证人对所提供有关资料的真实性、合法性、合理性和完整性等事项负责。我们的责任是，按照高新技术企业认定有关规定，对被鉴证人20xx、20xx、20xx年度的研究开发费用占比进行审核鉴证，出具鉴证报告，独立、客观、公正地发表意见。

  委托人应当按照鉴证业务委托书的要求使用鉴证报告。委托人或其他第三者因使用鉴证报告不当所造成的后果，与鉴证人及其所在的鉴证机构无关。

  经鉴证，被鉴证人20xx、20xx、20xx年度的研究开发费用占比情况如下：

  20xx年度研究开发费用占销售收入总额的比例为xx%，其中：研究开发费用发生额为xx万元，销售收入为xx万元；

  20xx年度研究开发费用占销售收入总额的比例为xx%，其中：研究开发费用发生额为xx万元，销售收入为xx万元；

  20xx年度研究开发费用占销售收入总额的比例为xx%，其中：研究开发费用发生额为xx万元，销售收入为xx万元；

  20xx、20xx、20xx年度共发生研究开发费用xx元，其中在中国境内发生的研究开发费用xx万元，占全部研究开发费用总额的比例为xx%。

  本报告仅供被鉴证人申请高新技术企业认定时使用，不作其它用途。非法律、法规规定，鉴证报告的内容不得提供给其它单位或个人。

  税务师（签名）：

  联系地址：

  联系电话：

  xx事务所（盖章）

  年月日

  附件：

  1．企业基本情况表

  2.研究开发费用结构明细表

  3.企业研究开发费用占比专项鉴证报告说明

   

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